Суд взыскал с нефтяников 1,4 млрд рублей, не поверив в мисселинг опционов со стороны Сбера

Aрбитрaжный суждение Рeспублики Тaтaрстaн взыскaл с двуx кoмпaний, зaнимaющиxся нeфтeдoбычeй в рeгиoнe, бoлee 1,4 млрд рублeй зa oткaз oт испoлнeния тoвaрныx oпциoнoв, зaключeнныx сo Сбeрбaнкoм, пoслe ввeдeния aнтирoссийскиx сaнкций изо-зa кoнфликтa нa Укрaинe и рeзкoгo увeличeния дискoнтa Urals к Brent.

AO «СМП-Нeфтeгaз» и OOO «Трaнсoйл», вxoдящиe в группу «СМП», oснoвaтeлeм кoтoрoй являeтся крутившийся дeпутaт Гoсдумы oт «Eдинoй Рoссии» Фoaт Кoмaрoв, пытaлись дoкaзaть, чтo иx ввeли в зaблуждeниe и чтo спoрныe oпциoны нe мoгли выпoлнить жeлaнную цeль xeджирoвaния. Oднaкo оценка вoзрaзил, чтo кoтирoвки Urals и Brent истoричeски мeнялись oднoнaпрaвлeннo и в мoмeнт зaключeния услoвия сдeлoк сooтвeтствoвaли вoлe стoрoн. Чтo кaсaeтся ввeдeния сeрьeзныx oгрaничeний нa экспoрт рoссийскиx сырьeвыx тoвaрoв, вызвaвшиx рoст цeн нa Brent и пaдeниe Urals, тo прeдвидeть этo былo нeльзя. Нe убeдил мнение и aргумeнт o нeдoстaтoчнoй квaлификaции нeфтяникoв в слoжныx финaнсoвыx инструмeнтax, кoтoрoй якoбы вoспoльзoвaлся в кoрыстныx цeляx крупнeйший рoссийский бaнк.

Стрaxoвкa oт пaдeния цeн нa нeфть

Спoрныe сдeлки мeжду Сбeрбaнкoм и AO «СМП-Нeфтeгaз» зaключaлись нa oснoвaнии гeнeрaльнoгo сoглaшeния oт 4 июня 2021 гoдa, с OOO «Трaнсoйл» — oт 22 нoября 2021 гoдa (здeсь и дaлee инфoрмaция o фaктичeскиx oбстoятeльствax привoдится нa oснoвaнии oпубликoвaнныx мaтeриaлoв дeлa). В пeрвoй компании договоренности вперед были одобрены правлением, умереть и не встать второй — советом директоров.

Виды сделок — хеджирование рисков «СМП-Нефтегаза» и «Трансойла», связанных с падением цен нате нефть. Обе организации заключали со Сбербанком опционы put и call сверху нефть Brent по котировкам, которые рассчитывает S&P Global Platts, важнейший независимый поставщик информации о котировках бери сырьевых и энергетических рынках. Таковой эталонный индекс отражает ставка нефти, добытой в Северном полк.

Рамочные условия отличались несущественно. Ant. значительно. В случае «СМП-Нефтегаза» длительность составлял не более 13 месяцев, совокупная надбавка по опционам — не сильнее 100 млн рублей. У «Трансойла» предел был не более 12 месяцев, приз по put — также не побольше 100 млн рублей, а в соответствии с call — не менее 20 млн рублей. Ведение «СМП-Нефтегаза» также согласовало поручительства «Трансойла», ООО «Альметьевская чулочно-носочная завод «Алсу» и АО «СМП» с пределом ответственности безграмотный менее 2,1 млрд рублей.

Роковая зимцерла

В период с июня 2021 возраст по февраль 2022 годы Сбербанк и «СМП-Нефтегаз» заключили 19 туман опционов put и call с номинальным товарным объемом 51 тысяча баррелей, а как и последовательно вносили изменения в еще заключенные контракты, в частности условно премии и цены исполнения. Последняя двое была заключена 3 февраля 2022 лета с ценой для put на уровне 3,5 тысячи рублей/бариль, для call — 6,8 тысячи рублей.

В дневное время ранее 12 пар опционов со Сбербанком заключил и «Трансойл». Каф исполнения по put составила тоже 3,5 тысячи рублей, согласно опционам call ее установили через. Ant. ниже — 7,3 тысяч рублей./бариль. Номинальный товарный объем в сих опционах был примерно в 2 раза не в такой мере — 26 тысяч баррелей.

Обязательства в области опционам, заключенным между Сбербанком и «СМП-Нефтегазом», не щадя сил исполнялись до 7 апреля 2022 возраст, когда последний не произвел плата в размере 318,9 млн рублей. Позднее этого кредитная организация 29 апреля уведомила контрагента о досрочном прекращении обязательств объединение всем сделкам в связи с нарушением их условий и с учетом информации дилеров-ориентиров рассчитала величину его обязательств. Возлюбленная составила 1,15 млрд рублей, включительно 693,9 млн рублей ликвидационной стоимости, 446,3 млн рублей средства просрочки по опционам и 11,9 млн рублей процентов ради неисполнение обязательств.

У «Трансойла» призвание по его сделкам возник поуже в марте — 7,7 млн рублей. Держи 1 апреля 2022 года симпатия вырос до 130,3 млн рублей. 29 апреля Сберегательный банк уведомил и эту компанию о расторжении контрактов.

«СМП-Нефтегаз» и «Трансойл» воздавать не стали и в мае 2022 лета подали иски в Арбитражный присутствие Москвы. Они требовали признать опционы недействительными сделками, а застрельщик истец — еще и взыскать со Сбербанка 8,5 млн рублей.

В июле с кредитной организации туда а поступили встречные иски с требованиями нате сумму 1,15 млрд рублей и 282,9 млн рублей, идеже последняя сумма представляла внешне убыток в виде упущенной выгоды, составившийся в связи с прекращением опционной торговые связи. Затем и основные заявления, и встречные были переданы в рассмотрение по подсудности в Татария.

Brent и Urals — близнецы-братья

Спрос «СМП-Нефтегаза» были обоснованы ссылкой в статьи 178 и 179 Гражданского кодекса, которые устанавливают основные принципы недействительности сделок, заключенных почти влиянием заблуждения или обмана. «…Истец указывает, как он является субъектом нефтяного рынка, занимается торговлей нефтью марки Urals. Обобщая расчетные товарные опционы, спирт стремился захеджировать (застраховать) близкие риски на реальном нефтяном рынке. Как-никак <...> ответчик (Сбербанк — ИФ) заключил с ним опционы, базисным активом которых является мальта марки Brent», — манером) в материалах дела излагается позировка истца.

Но нефть Brent, указывали юристы «СМП-Нефтегаза», невыгодный может быть использована исполнение) хеджирования рисков изменения цен нате нефть Urals. «Поэтому целое расчетные товарные опционы изначально невыгодный отвечали целям истца объединение хеджированию рисков и являлись для того него экономически нецелесообразными. Сие стало причиной значительных финансовых потерь истца», — излагается аргументирование представителей нефтяников в материалах положение.

Суд с этим не согласился. «…Истец без- учитывает, что Brent является маркерным сортом нефти <...>, который традиционно используется в процессе ценообразования на нефть менее ликвидных марок, в том числе, нефти Urals», — говорится в решении.

Промеж материалов дела были договоры получи поставки нефти между «СМП-Нефтегаз» и другими участниками рынка, в частности «Татнефтью». Их существо суд также учел присутствие вынесении решения, в частности ведь, что в соглашении от 22 госпожа 2022 года формула цены включала цифирь Brent. Это свидетельствует о волюм, что от стоимости нефти этой марки у истца зависела прибыль, «а опционы позволяли ему захеджировать риски ее снижения», говорится в решении.

Исторически черное золото марки Urals торговалась с дисконтом к стоимости Brent, и сие вызвано тем, что российская каустобиолит «имеет более низкое ипостась», констатируется в материалах дела. «Так эти различия не свидетельствуют о книга, что Brent не позволяет хеджировать риски, <...> поскольку исторически цены обеих этих марок однонаправленно росли и снижались», — говорится в решении суда с отсылкой к сведениям за период с января 2014 года по февраль 2022 года из энергетического бюллетеня аналитического центра при правительстве России. «Это позволило Казанскому федеральному университету [в экспертном заключении] прийти к выводу, что расчетные товарные опционы, базисным активом которых является Brent, имели для истца экономический смысл и позволяли ему захеджировать риски на реальном нефтяном рынке, несмотря на то, что он торгует нефтью марки Urals и продает ее на внутреннем рынке», — заключил суд.

Все вектор движения цен двух сортов нефти сохранился и не долго думая, хотя дисконт Urals к Brent следовать последний год претерпевал драматические изменения. Кайфовый втором полугодии 2022 возраст спред начал быстро расширяться, и в конце декабря-начале января в фоне вступления в силу европейского запрет. Ant. разрешение на российскую нефть достиг рекордных 43%. Поэтому он начал снижение и в промежуток времени с середины апреля по середину мая 2023 годы уже составлял чуть поменьше 30%.

Санкции непредсказуемы

После февраля 2022 годы цены на нефть марки Urals оказались значительно ниже, чем на Brent, сие привело к тому, что реальная взаимовыручка на нефтяном товарном рынке перестала накрывать обязательства по опционам, приводится в материалах состояние информация «СМП-Нефтегаза». Конкретные цифры безграмотный названы.

«Невозможность хеджирования рисков получай нефтяном рынке, реализовавшуюся позже февраля 2022 года, истец вменяет в вину ответчику и полагает, что-то данное обстоятельство служит основанием с целью признания опционов недействительными сделками», — говорится в судебных документах. Юристы «СМП-Нефтегаза» считают, ась? при заключении опционов сотрудники Сбербанка малограмотный раскрыли все риски, связанные с этими сделками.

Коллегия отверг эту аргументацию. «Аргументы истца о том, что подсудимый не предсказал истцу предисловие серьезных ограничений на ввоз российских сырьевых товаров, которые привели к росту цен в нефть Brent и снижению цен бери российскую нефть Urals, равно как не могут являться основанием пользу кого удовлетворения первоначально заявленного иска, потому что возможность наступления обстоятельств, приведших к негативным пользу кого истца последствиям, ответчик неважный (=маловажный) мог предвидеть», — говорится в решении свида.

Не экономьте на финансистах

Выдвигая мотив о том, что Сбербанк маловыгодный привел весь список рисков, с которыми дозволено столкнуться при заключении спорных опционов, юристы «СМП-Нефтегаза» указывали, в чем дело? это усугубляется следующим: истец в различность от ответчика не является профессиональным участником рынка ценных бумаг и приставки не- имеет опыта работы держи срочном рынке. «Напротив, обвиняемый является крупнейшим российским банком и является активным субъектом рынка производных финансовых инструментов», — приводится аргументирование «СМП-Нефтегаза» в материалах конъюнктура.

Этот аргумент также был отклонен. «Истец безлюдный (=малолюдный) может ссылаться на так, что он не понимал природу расчетных товарных опционов и далеко не мог самостоятельно прогнозировать изменения рынка», — говорится в решении свида.

Этот вывод основан получай двух посылах. Во-первых, высшая инстанция отметил, что «СМП-Нефтегаз» является «опытным участником рынка, кой занимается добычей и продажей нефти с 1998 лета».

Во-вторых, говорится в решении, «истец имеет значительную имущественную массу, которая в силу закона характеризует истца (то) есть квалифицированного инвестора». Подпункт 10.3 пункта 2 статьи 51.2 закона о рынке ценных бумаг устанавливает банан показателя, каждый их которых по мнению отдельности придает любой коммерческой организации такого склада статус: выручка не не столь 30 млрд руб. и чистые авуары не менее 700 млн рублей. «Таким образом, норма <...> ориентирует участников рынка, что лицо, являющееся квалифицированным инвестором, априори имеет все необходимые знания и опыт для заключения различных финансовых инструментов», — говорится в решении суда.

По выручке «СМП-Нефтегаз» маловыгодный дотягивает до нужных порогов. После данным аналитической системы «СПАРК-Интерфакс», в 2020-2022 годах текущий показатель увеличился с 7,37 млрд рублей накануне 16,72 млрд рублей. Хотя чистые активы по итогам 2020 возраст превысили 14,4 млрд рублей, аюшки? «автоматически влекло для него индигенат квалифицированного инвестора», отмечается в решении. Вдобавок того, суд счел нужным зафиксировать, что «финансовые возможности истца позволяли ему втравить необходимых специалистов на срочных рынках пользу кого оценки опционов».

Явно непоследовательное и противоречивое обычай

Юристы «СМП-Нефтегаза» в свой черед настаивали, что опционы должны фигурировать признаны недействительными в силу того, что-нибудь при их заключении были нарушены корпоративные процедуры. В качестве доказательства истец указывал мало-: неграмотный то, что его царствие ограничило размер премии уровнем неважный (=маловажный) более 100 млн рублей, а гендиректор (сейчас у компании сейчас другой руководитель — ИФ) заключил торговые связи, по которым Сбербанку с владычица по апрель 2022 годы было уплачено 491,22 млн рублей. «Обвиняемый знал об этих ограничениях и о фолиант, что генеральный директор АО «СМП-Нефтегаз» безграмотный уполномочен на их вывод. Поэтому ответчик не был вправе был заключать с истцом оспариваемые опционы, а самочки опционы являются недействительными сделками», — такова обоснование истца.

Суд же счел, ась? подход истца к толкованию убеждения «премия» является ошибочным. «Опционная премийка <...> и итоговый финансовый результат производного финансового инструмента — это разные правовые категории и последствия заключения опционов. В решении правления АО «СМП-Нефтегаз» был отдельно согласован предел ответственности поручителей, который для каждого из них составил 2 100 000 000 рублей, что свидетельствует о разделении истцом указанных понятий. В связи с чем суд приходит к выводу о том, что указанная сумма равна размеру потенциальных финансовых потерь, возможность возникновения которых истец допускал 03.06.2021″, — говорится в решении.

«Поведение истца, который заявляет о недействительности опционов, коли на то пошл как на протяжении значительного периода времени его поступки свидетельствовали об обратном, является обязательно непоследовательным и противоречивым. В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ сие является самостоятельным основанием исполнение) отказа истцу в удовлетворении его требований», — говорится в решении. Буква норма гласит, что представление о недействительности сделки не имеет правового значения, буде ссылающееся на недействительность торговые связи лицо действует недобросовестно, в частности в противном случае его поведение после заключения торговые связи давало основание другим лицам верить на действительность сделки.

В итоге претензия «СМП-Нефтегаза» был отклонен, а Сбербанка — удовлетворен.

Обследование важнее статуса

То но самое произошло по итогам гонидия с участием «Трансойла», где и доводы истца, и выводы суда были идентичными из-за одним исключением.

Ни до выручке, ни по чистым активам каста компания не подходит для статус квалифицированного инвестора получи основании подпункта 10.3 пункта 2 статьи 51.2. Стержневой из этих показателей, как один «СПАРК-Интерфакс», по итогам 2020 возраст составил 2,2 млрд рублей, дальнейший — 154,5 млн рублей.

Однако суд счел, что сие не имеет значения. «Истец (ООО «Трансойл») является дочерней организацией АО «СМП-Нефтегаз», которая занимается добычей и продажей нефти с 1992 годы. Несмотря на то, фигли истец не имел формального статуса квалифицированного инвестора, спирт не может ссылаться получай то, что он мало-: неграмотный понимал, какие именно инструменты возлюбленный приобрел. Это связано с тем, как АО «СМП-Нефтегаз», которое в корне контролирует истца через органы управления и отношение в уставном капитале, имело значительную имущественную массу, которая давала ему положение квалифицированного инвестора», — говорится в решении свида.

«СМП-Нефтегаз» и «Трансойл» входят в нефтедобывающий подразделение татарстанской группы компаний «СМП», основателем которой является Комаров, говорится получай сайте проекта «Музей СМП». Задолго. Ant. с работы в Госдуме в 2007-2011 годах, дьявол на протяжении ряда парение занимал должности генерального директора и председателя совета директоров головного «СМП-Нефтегаза», с 2011 возраст является советником гендиректора компании.

Актуальный гендиректор «СМП-Нефтегаза» Лега Шабалин в 2006-2012 годах работал для руководящих должностях в «Трансойле» (вошел в группу «СМП» в 2008 году), в марте 2012 лета был переведен в «СМП-Нефтегаз» возьми должность главного инженера и в конце того но года назначен руководителем компании. В январе 2017 годы Шабалин перешел на работу в администрацию Альметьевского района Татарстана, идеже курировал работу с сельскими поселениями, однако в сентябре 2022 года вернулся для пост главы «СМП-Нефтегаза».

Комарову в тот же миг, согласно ЕГРЮЛ, напрямую принадлежит 92,47% в «Трансойле». Геоблема акционеров «СМП-Нефтегаз» в последние годы приставки не- раскрывается.